【业务综述】《股东决议纠纷救济途径分析》专题讲座

发布时间：2022年7月19日 作者：金辩委 责任编辑：业务创新委

2022年6月15日下午，由新澳门游戏网站入口 职业培训工作委员会、金融犯罪辩护法律专业委员会举办的《股东决议纠纷救济途径分析》专题讲座，在市律协多功能报告厅顺利举行。本次讲座邀请了市律协金辩委秘书长、北京大成（深圳）律师事务所合伙人周诗燕律师作为主讲嘉宾进行分享，由市律协职工培训委王艳红副主任主持，吸引了众多律师同仁及律师助理通过线下、线上的方式全程参与。

一、 开场环节

讲座伊始，主持人王艳红副主任致欢迎辞，并指出公司决议纠纷是商事诉讼领域的一类颇具难度与深度的专业性案件，也是非常重要、实践需求较大的公司法业务，尤其是股东针对公司作出的不利决议如何准确选择救济途径，更是成为考验民商事律师专业功底的试金石。然而，在现实工作场景中，还是有很多律师对此缺乏全面系统的知识储备和实战经验，这将直接影响律师提供法律服务的专业水准及客户体验。众所周知，在“大众创业、万众创新”的时代背景下，最高人民法院通过出台《公司法司法解释（四）》的出台，试图为着力解决公司决议无效、不成立、撤销之诉等审判实践难题提供了蓝图，也为各级法院审理股东权利和公司法人治理纠纷案件提供了依据，但是公司股东维权途径仍不明朗，且存在一定困境。正是基于此，北京大成（深圳）律师事务所合伙人周诗燕律师为广大律师同仁及律师助理讲授《股东决议纠纷救济途径分析》，相信通过讲座广大律师同仁、实习律师及律师助理们能对该项业务有全面的认识和深刻的领悟，并且显著提升今后工作实战中的专业水准和客户体验。

二、分享环节

主讲人周诗燕律师围绕《股东决议纠纷救济途径分析》为主题，重点从“二分法到三分法的演变进程”、“决议瑕疵性质的思考逻辑”、“决议纠纷之实务案例研究”三个层面，进行了系统分享：

首先，周诗燕律师先以一道题为“未通知小股东参与的情况下，股东会决议属于哪种情形？决议有效、不成立、可撤销或无效？”的破冰思考题引入话题，并引发线上、线下观众热烈讨论和频繁互动，大家都给出了多种不同的答案。随后周诗燕律师公布答案称，实践中决议无效、决议可撤销、决议不成立的案例均大量存在，可见人民法院审理此类案件时也未能形成统一的裁判观点，因此这是一个争议颇大但极具研究价值的问题。

其次，周诗燕律师从公司决议法律体系的演变进程入手，详细分析了公司决议“二分法”的理论基础及缺陷，指出对于决议的撤销或无效，隐藏逻辑是以决议的成立为前提，如果决议不存在则意味着无判断对象，当然就无所谓效力的问题，所以“二分法”存在难以克服的逻辑缺陷。周诗燕律师进一步介绍了域外公司决议纠纷“三分法”的兴起及理论，并指出日本、韩国等国家都在上个世纪60至80年代完整了公司决议从“二分法”向“三分法”的演替，而我国是从2017年9月1日施行的《公司法司法解释（四）》开始正式确立公司决议“三分法”体系，并着重介绍了公司决议不成立的理论争议、易混淆的特征及包括不成立在内的现行公司决议法律评价体系等内容。在此基础上，周诗燕律师还结合近期《公司法修订草案》的立法动向，作出了前瞻性的法条阐释，并分析了此次立法背景。

再次，周诗燕律师就决议瑕疵性质的思考逻辑进行了分享，并指出现行公司决议纠纷的法律体系下，决议瑕疵可以分为无效、可撤销、不成立三种，三者单纯从法条文本的角度对比，存在以下区别：

1、 原告主体资格

2、 诉讼期限

3、 程序审查

4、 内容审查

基于此，周诗燕律师结合最高人民法院公开的司法观点及自身多年办案经验，进一步着重解读了决议不成立和可撤销之间的界限，即决议可撤销和决议不成立的根本区别在于制度价值不同，法律行为成立与否是事实判断问题，法律行为的效力是法律价值判断的问题。通过以上内容的梳理和分析，使得律师在应对公司决议纠纷案件时，能够更加体系化地思考和处理。

最后，周诗燕律师在决议纠纷之实务案例研究环节，精心筛选出历年来公司决议纠纷的六个典型突出案例，并通过案例改编的方式，生动形象地向大家还原出律师在办理公司决议纠纷疑难案件时的真实场景。案件讲授过程中，周诗燕律师频频与线上、线下观众进行互动，结合自身办理重大疑难民商事案件的丰富经验，分别从裁判者、诉辩双方角度对案件进行抽丝剥茧地剖析，最终为大家解答法院裁判观点背后的底层逻辑和思维路径。

讲授完毕后，周诗燕律师由衷赠语青年律师们，在办案过程中应当积极总结复盘、不畏疑难问题，学会从典型案例中汲取养分提升专业能力，建立属于自己的案例库，方能在未来大展宏图、大有作为！

三、点评环节

王艳红副主任代表主办单位向周诗燕律师表示由衷感谢，并指出希望有更多律师敢于且愿意在这类专业精深、受众普遍的业务领域开展专题讲座，为广大律师同仁、实习律师及律师助理们拓宽视野、指点迷津。王艳红副主任坦言，自己在办案过程中也经常遇到公司决议纠纷案件，通过今天的讲座学习受益匪浅，发散了既有的办案思维，也体会到不同律师在代理此类案件时证据、法律、技能方面的差异。希望各位律师能够借今天的讲座，提升自我专业水平、实务能力，将公司决议纠纷案件做得更好、更到位。

四、结语

分享结束后，线上、线下观众给予主讲嘉宾极高的评价，并表示受益匪浅，感谢市律协职工培训委、金辩委提供了一场专业精湛、内容充实的分享，并期待后续能够继续收看高质量的讲座内容，持续为深圳律师的执业活动赋能。至此，本次讲座圆满结束。

 

（以上仅代表与会者自己的观点，并不代表律协观点）

供稿人：金融辩护法律专业委员会